一、《民法典》就公司對外擔保合同的效力認定的相關法條解讀

二、在《民法典》第六十一條、第五百零四條規制下，債權人的善意審查義務及舉證責任

其一，為公司股東或者實際控制人提供關聯擔保，൩必須由股東（大）會決議，未經股東（大）會決議，構成越權代表。在此情況下，債權人主張擔保合同有效，應當提供證據證明其在訂立合同時對股東（大）會決議進行了審查，決議的表決程序符合規定，即在排除被擔保股東表決權的情況下，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，簽字人員也符合公司章程的規定。

其二，公司為公司股東或者實際控制人以外的人提供非關聯擔保，✤此時由公司章程規定是由董事會決議還是股東（大）會決議。無論章程是否對決議機關作出規定，也無論章程規定決議機關為董事會還是股東（大）會，只要債權人能夠證明其在訂立擔保合同時對董事會決議或者股東（大）會決議進行了審查，同意決議的人數及簽字人員符合公司章程的規定，就應當認定其構成善意，但公司能夠證明債權人明知公司章程對決議機關有明確規定的除外。

當前，各級法院該類案件審理裁判案例中對債權人的審查義務范圍或舉證責任要求：（一）對公司擔保決議機構的審查。關聯擔保原則上決議機構為股東（大）會，非關聯擔保原則上決議機構為股東（大）會或董事會，若章程對決議機關有特別約定或授權的，按照章程約定審查決策機構。（二）對公司擔保決議程序的審查，包括簽字股東、董事身份的審查。公司擔保決議程序應符合公司法和章程規定，其中關聯擔保應在排除被擔保股東表決權的情況下，由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。同時，還應注意審查簽字股東、董事身份是否符合公司章程的規定。（三）對公司擔保決議內容的審查。公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。因此，債權人還應當對決議內容進行審查，評估決議事項與擔保事項是否吻合，擔保限額是否符合章程相關約定等。（四）審查標準為形式審查。🔴債權人對公司機關決議內容的審查一般限于形式審查，只要求盡到必要的注意義務即可，標準不宜太過嚴苛。司法實務中，審判法院普遍認為：公司擔保相對人在接受擔保時，對有關公司董事會或者股東會、股東大會決議負有必要的形式審查義務，否則不構成表見代表中的善意相對人，該擔保行為對公司不生效力。綜上來看，債權人對公司擔保的決議機構、決議程序、決議內容符合公司法和章程規定負有舉證義務。債權人善意審查義務的審查范圍和審查標準總結如下表：

三、公司在提供對外擔保時應注意事項

（一）建議公司加強對印章、證照的管理

（二）建議公司在章程中完善對外擔保相關規定，細化公司內部審查決議程序

（三）制定明確可行的處罰與追責制度